一、任职资格

董事、监事和高级管理人员对于公司的经营管理负有重要责任，中华人民共和国民法典对他们的任职资格有严格的限制性条件。

1、高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2、对董事、监事、高级管理人员的国籍、住所、年龄均没有限制。

3、依据《中华人民共和国民法典》，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

4、公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

5、董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

二、义务

（一）董、监、高的共同义务

1、对公司负有忠实义务和勤勉义务。

2、董事、监事、高级管理人员的共同性义务包括：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（3）不得侵占公司的财产；

（4）不得泄露公司秘密；

（5）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

3、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。

（二）董事、高管的特定义务

董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，但监事仅为监督机关，并不参与公司经营决策，公司经营中比如“公款私存、资金违法借贷”等违法行为，监事难以插手。所以下列禁止性规定的对象为“董事、高管”，不包括“监事”。

1、董事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

2、董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

三、董、监、高的责任

1、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、上述董、监、高应当对公司承担赔偿责任，但如果公司拒绝起诉或者怠于起诉，则会引发股东代表诉讼。